金陵药业：江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（五）

  泰和律师事务所扬杰科技向特定对象发行股票补充法律意见书（一）3-1江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（五）补充法律意见书（五）3-2江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（五）致：金陵药业股份有限公司江苏泰和律师事务所接受金陵药业股份有限公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票事项出具法律意见。

  2.本所已于2023年4月20日出具了《江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及《江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

  3.根据深圳证券交易所于2023年5月10日下发的《关于金陵药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120082号）（以下简称“《审核问询函》”），本所律师就《审核问询函》涉及的相关法律问题进行落实和回复，于2023年5月26日出具了《江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

  4.鉴于发行人需补充申报截至2023年3月31日的财务数据，本所于2023年7月20日出具了《江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书补充法律意见书（五）3-3（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

  5.鉴于发行人于2023年8月19日披露了2023年半年报，本所于2023年8月30日出具了《江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。

  6.鉴于深圳证券交易所对《审核问询函》提出进一步审核要求，本所于2023年9月22日出具《江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。

  7.鉴于发行人需补充申报截至2023年9月30日的财务数据，这次发行的报告期调整为2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，本所律师对发行人本次发行相关事项在2023年6月30日至2023年9月30日期间（以下简称“新增报告期间”）或在《律师工作报告》《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“补充核查期间”）发生的变动情况进一步核查验证，特出具《江苏泰和律师事务所关于金陵药业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

  8.在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中声明的事项以及所使用的释义仍适用于本补充法律意见书。

  9.本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人这次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的责任；本补充法律意见书仅供发行人这次发行股票的目的使用，不得用作任何其他用途。

  11.发行人独立董事对这次发行相关事项发表了事前认可意见和独立意见，关联董事回避上述议案表决。

  12.根据发行人2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，上述议案无需提交股东大会审议。

  13.（二）这次发行的批准调整的主要内容根据发行人第八届董事会第三十二次会议决议，因发行人与认购对象之一新工集团进一步明确约定参与本次发行的认购金额区间的下限，发行人对本次发行方案中“（4）发行数量”做调整，具体调整内容如下：“（4）发行数量本次向特定对象发行A股股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行A股股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行A股股票数量=这次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计）。

  14.补充法律意见书（五）3-6本次拟发行的股份数量不超过这次发行前总股本的30%，即不超过153,340,800股（含本数），最终发行数量上限将以中国证监会同意注册的批复文件为准。

  15.这次发行中，新工集团拟以现金认购本次向特定对象发行A股股票，认购总额不低于20,000万元（含本数）且不超过33,500万元（含本数）。

  16.若公司在本次向特定对象发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。

  最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士依据股东大会的授权于发行时根据真实的情况与保荐人（承销总干事）协商确定。

  ”除上述调整事项外，截至本补充法律意见书出具日，《律师工作报告》《法律意见书》中披露的“这次发行的批准和授权”相关事项未发生其他变化，上述批准和授权仍在有效期内。

  综上，本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规的规定，发行人已就这次发行履行了现阶段内部必要的批准和授权，这次发行尚需经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

  二、发行人这次发行的主体资格根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立并有效存续且在深交所上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，根据《证券法》《公司法》《注册办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备这次发行的主体资格。

  三、本次发行的实质条件经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行是根据《公司法》《证券法》《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法补充法律意见书（五）3-7规和规范性文件的有关法律法规，采用向特定对象发行股票的行为，发行人这次发行符合以下实质性条件：（一）这次发行股票符合《公司法》《证券法》规定的条件1.根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次会议决议、2023年第一次临时股东大会决议，发行人这次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

  2.根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次会议决议、2023年第一次临时股东大会决议，发行人本次向特定对象发行A股股票的面值为1.00元/股，定价基准日为公司本次向特定对象发行A股股票发行期的首日，本次向特定对象发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），且不低于这次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

  3.根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次会议决议、2023年第一次临时股东大会决议，发行人这次发行系向特定对象发行A股股票，发行对象合计不超过35名（含35名），未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

  4.根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次会议决议、2023年第一次临时股东大会会议决议，并经本所律师核查，发行人已对这次发行的新股种类及数额、新股发行价格的定价原则、新股发行的起止日期等事项作出了决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

  （二）本次发行股票符合《注册办法》规定的相关条件1.根据发行人出具的书面说明以及控制股权的人新工集团出具的股东调查表，并经本所律师逐项核查，发行人这次发行不存在《注册办法》第十一条规定的不得补充法律意见书（五）3-8向特定对象发行股票的情形，具体如下：（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册办法》第十一条第（一）项的规定。

  （2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者有关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告未被出具否定意见、无法表示意见或者保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条第（二）项的规定。

  （3）发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年受到证券交易所的公开谴责的情形，符合《注册办法》第十一条第（三）项的规定。

  （4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册办法》第十一条第（四）项的规定。

  （5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册办法》第十一条第（五）项的规定。

  （6）发行人最近三年不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为，符合《注册办法》第十一条第（六）项的规定。

  2.根据发行人的《向特定对象发行A股股票预案》并经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册办法》第十二条的规定，具体如下：（1）发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。

  （2）发行人本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。

  （3）本次募集资金投资实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其补充法律意见书（五）3-9控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定；（4）发行人为深交所主板上市公司，不适用《注册办法》第十二条第（四）项规定。

  3.根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次会议决议、2023年第一次临时股东大会会议决议，本次发行对象为包括控股股东新工集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，符合2023年第一次临时股东大会会议决议规定的条件且发行对象不超过三十五名，符合《注册办法》第五十五条以及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十条的规定。

  4.根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次会议决议、2023年第一次临时股东大会会议决议，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，本次发行价格符合《注册办法》第五十六条和第五十七条的规定。

  5.根据发行人第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第三十二次会议决议、2023年第一次临时股东大会会议决议，公司本次发行的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

  新工集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。

  如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格或无人认购，新工集团将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的补充法律意见书（五）3-10归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）作为认购价格。

  6.根据新工集团出具的《关于股票限售期的承诺函》，本次向特定对象发行A股股票结束之日，若新工集团较本次发行结束之日前12个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则新工集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；反之，本次发行股票结束之日，若新工集团较本次发行结束之日前12个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则新工集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  新工集团应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照公司要求就本次向特定对象发行A股股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

  在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  综上，本次发行限售期符合《注册办法》第五十九条和《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。

  7.根据发行人出具的书面说明，发行人及其主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

  根据发行对象新工集团出具的股东调查表以及确认函，新工集团确认“本次发行所需资金全部来自新工集团的自有资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次发行股票的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形，本次发行后，新工集团亦无将持有的金陵药业股份进行质押的计划或者安排；新工集补充法律意见书（五）3-11团不存在法律法规规定禁止持股的情形；不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；不存在中国证监会系统离职人员入股的情形；亦不存在不当利益输送的情形。

  ”就前述书面说明及新工集团确认的内容，本所律师认为，发行人相关信息公开披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》《注册办法》第六十六条及《监管规则适用指引——发行类第6号》第6-9条的规定。

  8.根据公司提供的书面材料并经本所律师核查，截至2023年9月30日，新工集团直接持有公司227,943,839股股份，占公司总股本的44.60%，为公司的控制股权的人。

  本次发行完成后新工集团仍为公司控股股东，南京市国资委作为新工集团的控股股东仍为公司的实际控制人。

  本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不适用《注册办法》第八十七条的规定。

  （三）这次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定根据发行人的《向特定对象发行A股股票预案》，并经本所律师核查，发行人不存在违反《证券期货法律适用意见第18号》对上市公司再融资要求的情形，具体如下：（1）截至2023年9月30日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资，财务性投资占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的比例未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的适用意见；（2）本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过153,340,800股（含本数），符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条“理性融资，合理确定融资规模”的适用意见；补充法律意见书（五）3-12（3）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过75,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于“合肥金陵天颐智慧养老项目”“核心原料药及高端医药中间体共性生产平台建设项目”以及“补充流动资金”，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条“主要投向主业”的适用意见。

  综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

  四、发行人的设立经本所律师核查，在补充核查期间，发行人的设立事宜未发生变化。

  五、发行人的独立性根据发行人出具的说明并经本所律师核查，在补充核查期间，发行人在业务、资产、人员、财务、机构等独立性方面未发生变化。

  发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于控股股东及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场自主经营的能力。

  六、发行人的控股股东及实际控制人经本所律师核查，在补充核查期间，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。

  七、发行人的股本及演变经本所律师核查，在补充核查期间，发行人的股本及演变情况未发生变化。

  截至2023年9月30日，发行人控股股东新工集团所持发行人的股份不存在质押、冻结等权利限制情况。

  补充法律意见书（五）3-13八、发行人的业务（一）发行人的经营范围根据发行人提供的资料并经本所律师核查，在补充核查期间，发行人的经营范围未发生变化。

  （二）发行人的主营业务根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期间，发行人的主营业务未发生变化。

  根据发行人提供的2023年1-9月财务资料（未经审计），发行人2023年1-9月主营业务收入为208,916.74万元，占当期营业收入的比例为99.28%，主营业务突出。

  （三）发行人从事业务所需的资质和许可根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期间，发行人因资质和许可有效期续展换发了以下证照，具体情况如下：1.医疗机构执业许可证序号持证主体登记号许可范围发证机关有效期限1仪征市华康老年康复中心医务室PDY112D4001内科******仪征市卫生健康委员会至2028.08.222.放射诊疗许可证序号持证主体登记号许可范围发证机关有效期限1宿迁医院苏卫放证字（2023）第213-04号放射治疗、核医学、介入放射学、X射线影像诊断江苏省卫生健康委员会——3.排污许可证序号持证主体证书编号发证机关有效期限1康复医院91330500MA28CKBQ0F001Q湖州市生态环境局至2028.08.21补充法律意见书（五）3-14序号持证主体证书编号发证机关有效期限2梅峰制药厂503001X福州市仓山生态环境局至2028.08.193东升药业658001P池州市生态环境局至2028.08.24除上述变化情况外，发行人及其子公司主体业务资质和许可情况未发生其他变化。

  （四）发行人的持续经营能力经本所律师核查，在补充核查期间，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。

  综上，本所律师认为，发行人经营范围、经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的主营业务突出，不涉及类金融业务；发行人及其子公司已取得与其经营活动相关的业务资质和许可；发行人不存在持续经营的法律障碍。

  九、关联交易及同业竞争（一）主要关联人1.经本所律师核查，新增报告期间，新工集团新增控制1家一级子公司、1家一级子公司的注册资本和经营范围发生了变化、1家一级子公司的经营范围发现了变化，具体变化情况如下：（1）新增控制一级子公司序号公司名称直接出资比例注册资本（万元）经营范围1南京紫金山科技产业发展集团有限公司51%100,000一般项目:股权投资;以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;企业管理;企业总部管理;品牌管理;企业管理咨询;物业管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;园区管理服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（2）注册资本和经营范围发生变化的一级子公司补充法律意见书（五）3-15（3）公司经营范围发生变化的一级子公司序号公司名称直接出资比例注册资本（万元）经营范围1南京市保安服务有限公司100%2,300门卫、巡逻、守护（不含武装押运）、随身护卫、安全检查、安全技术防范、安全风险评估、区域秩序维护等保安服务;门卫、巡逻、守护、押运、随身护卫、安全咨询、安全检查、安全技术防范、区域秩序维护等保安培训;保安器材及相关装备销售及维护;保安咨询服务;防火、防盗等安防系统工程技术设计、安装及售后维护服务;服装、鞋帽、皮革制品、电子产品的销售;劳务派遣经营;技防设备租赁;消防器材、建筑材料、钢材、五金机电销售;人力资源外包;物业管理;停车场安保管理;道路划线、塑胶地面、地坪漆、交通设施、停车场设施、安全防护设施的施工、维护;保洁服务、园林工程;汽车租赁、清序号公司名称直接出资比例注册资本（万元）经营范围1南京医药44.13%1,310,23.10许可项目:第三类医疗器械租赁;药品批发;药品零售;药品进出口;第三类医疗器械经营;食品销售;道路货物运输（不含危险货物）;化妆品生产；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:专业设计服务;物业管理;非居住房地产租赁;小微型客车租赁经营服务;装卸搬运;人工智能硬件销售;智能机器人销售;智能物料搬运装备销售;信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;专用化学产品销售（不含危险化学品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;体育用品及器材批发;体育用品及器材零售;教学专用仪器销售;实验分析仪器销售;第二类医疗器械租赁;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;货物进出口;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;食品销售（仅销售预包装食品）;特殊医学用途配方食品销售;婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售;保健食品（预包装）销售;国内货物运输代理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;家用电器销售;会议及展览服务;日用百货销售;日用化学产品销售;消毒剂销售（不含危险化学品）;化妆品批发;化妆品零售;劳动保护用品销售;眼镜销售（不含隐形眼镜）;电子产品销售;玻璃仪器销售;服装服饰批发;服装服饰零售;劳务服务（不含劳务派遣）;住房租赁（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）补充法律意见书（五）3-16洗养护;车辆救援;交通及公共管理用金属标牌、护栏制造、安装、销售、维护、清洗;电气信号设备装置工程施工、维护;钢结构工程施工、维护；建筑安装装饰工程；沉船沉物打捞服务;水上救援服务。

  （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目:动物饲养;动物无害化处理;通用航空服务;民用航空器驾驶员培训;公共航空运输（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:互联网安全服务;安全系统监控服务;信息系统集成服务;劳动保护用品销售;日用品销售;宠物服务（不含动物诊疗）;野生动物保护;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;智能无人飞行器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）2.此外，新增报告期间，发行人控制股权的人新工集团新增1名高级管理人员韩冬，担任新工集团副总经理；发行人独立董事高燕萍持有81.50%出资份额并担任执行事务合伙人的企业上海宏赡医疗科技合伙企业（有限合伙）于2023年7月13日注销。

  （二）发行人与其关联人发生的关联交易情况根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期间，发行人与其关联人发生的交易情况如下（未经审计）：1.经常性关联交易（1）销售商品和提供劳务情况单位：万元关联方关联交易内容2023年1-9月南京医药及其子公司销售商品及提供劳务5,343.78益同公司销售商品及提供劳务15,772.03新工集团销售商品及提供劳务188.68梅山医院销售商品及提供劳务9.45艾德凯腾销售商品及提供劳务28.25补充法律意见书（五）3-17关联方关联交易内容2023年1-9月江苏宝庆珠宝股份有限公司销售商品1.40（2）购买商品和接受劳务情况单位：万元关联方关联交易内容2023年1-9月南京医药及其子公司采购商品及接受劳务26,770.89南京人民印刷厂有限责任公司采购商品152.18艾德凯腾接受劳务224.73（3）关联租赁情况①发行人作为出租方发行人作为出租方的关联租赁情况如下：单位：万元关联方关联交易内容2023年1-9月南京医药及其子公司租赁房屋5.71②发行人作为承租方发行人作为承租方的关联租赁情况如下：单位：万元关联方关联交易内容2023年1-9月南京医药及其子公司租赁房屋24.30（4）关键管理人员报酬单位：万元项目2023年1-9月关键管理人员报酬917.022.偶发性关联交易（1）2023年1-9月补充法律意见书（五）3-182023年8月30日，发行人与关联人艾德凯腾签署《合作协议》，共同合作研发“间苯三酚原料药和口崩片”项目。

  本项目研发经费预算为6,000万元，发行人向艾德凯腾支付研发经费1,920万元以获得本项目32%的项目权益，艾德凯腾享有68%的项目权益。

  3.主要关联往来情况截至2023年9月30日，发行人与其关联人往来款具体情况如下：（1）应收项目单位：万元项目名称关联方2023年9月末账面余额坏账准备应收账款益同公司8,498.60189.67应收账款南京医药及其子公司953.1965.81应收账款梅山医院2.520.05预付款项南京医药及其子公司0.02-其他应收款梅山医院1.000.20其他应收款南京医药及其子公司8.750.18其他应收款南京医药产业（集团）有限责任公司15.170.30（2）应付项目单位：万元项目名称关联方2023年9月末应付账款益同公司4.27应付账款南京医药及其子公司9,085.82应付账款南京人民印刷厂有限责任公司34.88预收款项南京医药及其子公司5.00合同负债艾德凯腾7.04合同负债南京医药及其子公司7.66其他应付款南京医药产业（集团）有限责任公司2.58其他应付款南京医药及其子公司14.66（三）发行人减少和规范关联交易的措施补充法律意见书（五）3-19经本所律师核查，根据最新修订并于2023年9月4日生效的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）的规定，在补充核查期间，根据《独董管理办法》中应披露的关联交易应当经独立董事专门会议审议等相关规定，发行人对《独立董事工作制度》进行了修订，前述修订后的制度尚需经发行人股东大会审议通过后施行。

  （四）同业竞争根据发行人出具的说明并经本所律师核查，在补充核查期间，《律师工作报告》及《法律意见书》中披露的同业竞争情况未发生变化；发行人控股股东新工集团出具的关于解决同业竞争的承诺以及补充承诺在补充核查期间持续有效，未发生变化。

  综上，本所律师认为，发行人报告期内与其关联人发生的关联交易坚持平等自愿、诚实信用和公平合理的原则，不存在损害发行人和其他股东利益的情形；发行人已建立了关联交易决策的程序和关联股东、关联董事的回避表决制度；发行人与控股股东新工集团间接控制的梅山医院在医康养护业务板块的医疗服务业务存在同业竞争，除上述同业竞争情形外，发行人与控股股东及其控制的别的企业不存在同业竞争情况，新工集团已就解决和避免同业竞争采取了必要措施；发行人已对其解决和避免同业竞争的承诺及措施进行了如实披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

  十、发行人的主要财产（一）对外投资经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有一级全资和控股子公司14家，参股公司和对外投资合伙企业4家。

  （二）不动产补充法律意见书（五）3-201.经本所律师核查，新增报告期间，发行人及其子公司的不动产情况未发生变化。

  2.根据发行人出具的说明并经本所律师核查，新增报告期间，发行人分、子公司存在自建房产尚未取得房屋产权证书的情况未发生变化。

  3.租赁房产、土地（1）经本所律师核查，新增报告期间，发行人及其子公司新增1处租赁房产，具体情况如下：（2）经本所律师核查，新增报告期间，发行人子公司1处房产到期不再续租，具体情况如下：序号承租方出租方坐落地址面积（㎡）租赁期限1金陵药业李珍、褚小华南京市鼓楼区金贸花园11栋3单元1001室136.242020.08.01-2023.09.12（3）经本所律师核查，新增报告期间，发行人及其子公司1处租赁房产已完成续租，具体情况如下：序号承租方出租方坐落地址面积（㎡）租赁期限1金陵天颐安徽天星医药集团有限公司合肥市蜀山区史河路9号400.002023.07.15-2026.07.14（4）经本所律师核查，新增报告期间，发行人及其子公司土地租赁情况未发生变化。

  （三）专利1.新增专利经本所律师核查，新增报告期间，发行人及其子公司新增9项处于专利权维序号承租方出租方坐落地址面积（㎡）租赁期限1金陵制药厂济南力蕴商贸有限公司济南市市中区泉景商务大厦827室51.242023.09.01-2024.08.31补充法律意见书（五）3-21持状态的专利，具体情况如下：序号专利权人专利名称类别专利号申请日授权公告日取得方式他项权利1宿迁医院一种临床用鼻罩固定带实用新型23.03.292023.09.19原始取得无2宿迁医院一种带固定结构的引流组件实用新型23.05.122023.09/29原始取得无3宿迁医院一种动静脉内瘘锻炼器实用新型23.03.292023.10.03原始取得无4宿迁医院超声引导的甲状腺穿刺针实用新型23.03.012023.09.05原始取得无5仪征医院一种伸缩隔层内架实用新型23.03.102023.07.14原始取得无6仪征医院一种病理标本固定装置实用新型22.12.092023.08.01原始取得无7仪征医院一种多区位包埋盒实用新型0X2022.11.112023.08.01原始取得无8安庆医院一种五官科鼻炎上药装置实用新型22.08.272023.07.07原始取得无9安庆医院多功能改良裤实用新型23.03.212023.09.19原始取得无2.专利权状态发生变化的专利经本所律师核查，在补充核查期间，发行人及其子公司存在41项专利的专利权维持状态发生变化，具体情况如下：（1）等年费滞纳金序号专利权人专利名称类别专利号申请日授权公告日取得方式他项权利1金陵药业一种治疗血栓闭塞性疾病的注射液的质量控制方法发明专利04.03.162007.03.14原始取得无2金陵药业一种用于治疗血栓闭塞性疾病的大输液的质量控制方法发明专利04.03.162007.03.14原始取得无3金陵药业一种沸腾干燥机内部的过滤结构实用新型22.07.132022.12.30原始取得无补充法律意见书（五）3-22序号专利权人专利名称类别专利号申请日授权公告日取得方式他项权利4金陵药业多效蒸馏水机冷凝器拆装工具实用新型22.07.052023.02.28原始取得无5金陵药业一种用于除甲醛的流化床结构实用新型22.07.082023.03.03原始取得无6金陵药业一种琥珀酸亚铁口腔速溶膜及其制备方法发明专利21.07.202023.03.17原始取得无7金陵药业、福利中心一种便于收纳氧气管的医疗带实用新型22.05.112022.08.05原始取得无8金陵药业、福利中心一种医疗用便捷式废液集液装置实用新型22.05.242022.12.06原始取得无9金陵药业、康复医院一种呼吸面罩的带体结构实用新型22.06.202022.11.25原始取得无10金陵药业、康复医院一种便捷式采集试管转移运输装置实用新型22.06.082022.11.29原始取得无11宿迁医院一种儿童外周静脉留置针固定装置实用新型22.04.012022.10.18原始取得无12宿迁医院一种便携式饮食宣教架实用新型20.05.272021.01.22原始取得无13宿迁医院一种新生儿用通便器实用新型21.08.022022.01.04原始取得无14仪征医院一种烘干式可自动推出的盖玻片结构实用新型21.04.162021.10.29原始取得无15仪征医院一种带有排风结构的医用铅衣实用新型21.04.162021.10.29原始取得无16仪征医院一种多功能病理取材板实用新型21.04.162021.10.29原始取得无补充法律意见书（五）3-23序号专利权人专利名称类别专利号申请日授权公告日取得方式他项权利17仪征医院一种胃管实用新型21.11.162022.07.08原始取得无18仪征医院防堵塞鼻饲管实用新型9X2021.11.192022.09.09原始取得无19安庆医院医疗器械管件原料排布装置实用新型21.04.142021.11.19原始取得无20安庆医院医用不锈钢管件挂架实用新型21.06.032021.11.23原始取得无21安庆医院医用不锈钢管件洗油设备实用新型21.06.032021.11.23原始取得无22安庆医院医用不锈钢管件氧化设备实用新型5X2021.06.032021.12.28原始取得无注：根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，上述序号1、2对应专利专利权期限即将届满不再缴纳年费；序号3-10、19-22对应专利将缴纳年费继续维持；序号11-18对应专利非发行人的核心专利不再缴纳年费。

  （2）专利权终止序号专利权人专利名称类别专利号申请日授权公告日取得方式他项权利1金陵药业一种治疗或预防血栓闭塞性疾病的中药粉针剂的制备工艺发明专利04.02.092005.12.21原始取得无2金陵药业一种中药口服液及其在制药中的应用发明专利04.02.092006.03.22原始取得无3宿迁医院头颈部烫伤敷料固定装置实用新型21.10.292022.03.22原始取得无4宿迁医院一种护理用防漏尿短裤实用新型21.12.292022.05.31原始取得无5宿迁医院一种改良式的粪便采集盒实用新型21.12.312022.08.30原始取得无6宿迁医院一种可拆卸式注药气管导管实用新型22.01.132022.07.26原始取得无7安庆医院一种糖尿病患者治疗用自助式注射装置实用新型21.09.172022.03.18原始取得无8安庆医院一种护耳枕实用新型21.09.262022.03.08原始取得无9安庆一种扁桃体术后实用21.09.272022.03.08原始无补充法律意见书（五）3-24医院冷敷袋新型取得10安庆医院一种气管套管连接装置实用新型21.09.282022.03.08原始取得无11安庆医院一种清洗液加热装置实用新型20.09.142021.03.23原始取得无12安庆医院一种医疗设备维修用清洗装置实用新型9X2020.09.142021.05.04原始取得无13安庆医院一种智能化的医疗工具用清洗烘干装置实用新型20.09.142021.05.04原始取得无14仪征医院一种多功能医用气垫床罩实用新型20.01.072020.11.10原始取得无15仪征医院一种手套式约束带实用新型19.07.252020.11.10原始取得无16仪征医院发光定位量角器实用新型20.01.162020.07.21原始取得无17仪征医院一种用于脑血管内介入治疗后的手术裤实用新型22.02.222022.09.09原始取得无18仪征医院一种冰冻切片机冻头及冰冻切片机实用新型22.02.222022.07.08原始取得无19云南公司药用植物石斛腋芽繁殖的方法发明专利11.03.102013.06.05原始取得无注：根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，上述专利非发行人的核心专利，因发行人不再缴纳年费导致专利权终止。

  （四）商标经本所律师核查，新增报告期间，发行人及其子公司7项注册商标已完成续展、1项注册商标因连续三年不使用被国家知识产权局撤销，具体情况如下：1.续展注册商标序号注册人商标注册号分类核定使用商品有效期1金陵药业1207159835药品零售或批发服务;药用制剂零售或批发服务;医疗用品零售或批发服务2014.07.14-2034.07.13补充法律意见书（五）3-252金陵药业1207159935药品零售或批发服务;药用制剂零售或批发服务;医疗用品零售或批发服务2014.07.14-2034.07.133金陵药业1207160035药品零售或批发服务;药用制剂零售或批发服务;医疗用品零售或批发服务2014.07.14-2034.07.134金陵药业324756830食用淀粉产品;食用芳香剂;食用香料（不包括含醚香料和香精油）2004.03.21-2034.03.205金陵药业31428025各种针剂;片剂;酊剂;水剂;膏剂;药草;散;胶丸;原料药;中药成药;油剂（风湿油、伤风油、清凉油）2003.11.14-2033.11.136金陵药业2054185西药;中成药2003.04.07-2034.03.147梅峰制药厂1836115西药1983.07.05-2033.07.042.因连续三年不使用被撤销的注册商标序号注册人商标注册号分类核定使用商品有效期1天峰制药厂6800365鼻舒1994.03.07-2024.03.07（五）计算机软件著作权经本所律师核查，新增报告期间，发行人及其子公司计算机软件著作权未发生变化。

  补充法律意见书（五）3-26（六）美术作品著作权经本所律师核查，新增报告期间，发行人及其子公司美术作品著作权未发生变化。

  （七）生产经营设备经本所律师核查，发行人所拥有的生产经营设备主要是机器设备、运输设备、其他设备。

  截至2023年9月30日，发行人拥有的机器设备净值为9,649.31万元，运输设备净值614.56万元，其他设备净值21,273.23万元（以上数据为合并报表数据，未经审计）。

  经本所律师核查，发行人的主要设备不存在抵押、查封或其他权利受限的情形，不存在产权纠纷。

  综上，本所律师认为，发行人拥有主要财产的所有权和/或使用权权属清晰，不存在权属争议或潜在纠纷。

  发行人分、子公司拥有的尚未取得房屋产权证书的房屋按现状正常使用，不存在影响其正常使用的情形，发行人分、子公司不存在因建设及使用该等房产受到行政处罚的情况。

  十一、发行人的重大债权债务（一）重大合同根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2023年9月30日，除本补充法律意见书之“第一部分发行人本次发行相关事项的更新”之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与其关联人发生的关联交易情况”已披露的关联交易所涉合同之外，发行人及其子公司正在履行的合同金额或者依据框架合同实际交易金额超过500万元的重大合同如下：1.采购合同序号签约主体供应商名称合同名称合同金额（万元）签约日期履行期限补充法律意见书（五）3-271金陵药业清盛国际集团有限责任公司《石斛进出口合同》1,512.002023.01.282023.02.01至双方履行完毕在合同项下的义务之日起终止2宿迁医院保丽金康物业管理有限公司《物业保洁合同》3,053.662021.01.042021.01.01-2023.12.313宿迁医院上海麦奥医疗器械有限公司《医疗设备（飞利浦ICT、Ingenia3.0T、AlluraXperFD20）维保合同》870.002021.03.092021.02.01-2024.01.314宿迁医院安徽中天保安服务集团有限公司《门诊导医导诊相关服务外包项目合同》563.042022.08.022022.08.01-2024.07.315宿迁医院西门子医疗系统有限公司《专业化技术服务合同》510.002023.03.072023.03.07-2026.03.076宿迁医院江苏曼荼罗软件股份有限公司《江苏曼荼罗软件股份有限公司软件许可销售合同》1,158.002023.05.162023.05.16-2023.11.16注：宿迁医院与保丽金康物业管理有限公司于2021年1月4日签订《物业保洁合同》，合同约定服务费用848,240.00元/月、合同期限3年，因此该合同金额为3,053.66万元。

  2.销售合同序号签约主体客户名称合同名称合同金额（万元）签约日期履行期限1金陵制药厂益同公司《2023年年度购销协议》框架协议，以实际履行为准2023.01.302023.01.01-2023.12.312金陵制药厂南京华东医药有限责任公司《经销协议书（2023年度）》框架协议，以实际履行为准2023.01.012023.01.01-2023.12.313金陵制药厂苏州天晴兴卫医药有限公司《销售合同》框架协议，以实际履行为准2023.01.012023.01.01-2023.12.313.医保结算协议序号签约主体签约对方合同名称签约日期履行期限1宿迁医院宿迁市社会保险《宿迁市工伤保险医2023.03.012023.03.01-补充法律意见书（五）3-28基金管理中心疗服务协议》2024.02.292宿迁医院宿迁市宿城区医疗保险基金管理中心《宿迁市宿城区医疗保障定点医疗机构服务协议》2023.02.092023.01.01-2023.12.313安庆医院安庆市医疗保障服务中心《安徽省定点医疗机构医疗保障服务协议》2023.01.012023.01.01-2023.12.314康复医院湖州市医疗保障事业管理服务中心《湖州市定点医疗机构医疗保障服务协议及补充协议》2022.04.212022.05.01-2023.12.315仪征医院仪征市医疗保险基金结算中心《扬州市基本医疗保险定点医疗机构服务协议》2022.01.012022.01.01-2022.12.31注：《扬州市基本医疗保险定点医疗机构服务协议》正在续签中。

  4.授信合同序号签约主体授信银行合同名称/编号授信额度（万元）授信期限1安庆医院广发银行股份有限公司安庆分行《授信业务总合同》5,000.002023.02.24-2024.02.232安庆医院兴业银行股份有限公司安庆分行《额度授信合同》10,000.002022.07.27-2024.06.255.建筑工程施工合同序号签约主体签约对方合同名称合同金额（万元）签约日期履行期限1宿迁医院仪征市新潮装饰工程有限公司《南京鼓楼医院集团宿迁医院医技楼装饰装修工程施工合同》2,769.792023.03.012023.03-2023.102金陵天颐安徽省建筑科学研究设计院《建设工程设计合同》540.152023.04.182023.04.18至双方履行完毕在合同项下的义务之日起终止（二）对外担保根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具补充法律意见书（五）3-29日，发行人不存在对外担保的情形。

  （三）根据发行人出具的书面说明及本所律师核查，发行人新增报告期间未因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因而产生重大侵权之债。

  综上，本所律师认为，发行人正在履行的上述重大合同内容合法、有效，其履行无重律障碍；发行人不存在对外担保的情形；发行人报告期内未因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因而产生重大侵权之债。

  十二、发行人重大资产变化及收购兼并（一）经本所律师核查，新增报告期间，发行人无合并、分立、增减注册资本、收购或出售重大资产等行为。

  （二）根据发行人出具的声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在正在进行或拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

  十三、发行人章程的制定和修改经本所律师核查，新增报告期间，发行人的《公司章程》未发生变化。

  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作（一）经本所律师核查，在补充核查期间，发行人的组织机构未发生变化。

  （二）经本所律师核查，在补充核查期间，发行人的股东大会、董事会及监事会议事规则未发生变化。

  （三）经本所律师核查，新增报告期间，发行人共召开了2次董事会、2次监事会。

  补充法律意见书（五）3-30本所律师认为，发行人具有健全的组织机构并已制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则均符合法律、法规和规范性文件的规定；报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人股东大会或董事会报告期内历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

  十五、发行人董事、监事和高级管理人员变化（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员经本所律师核查，在补充核查期间，发行人第八届董事会及第八届监事会任期届满，发行人于2023年6月28日完成董事会、监事会的换届选举以及高级管理人员的聘任。

  换届完成后，发行人董事、监事、高级管理人员具体情况如下：发行人现任董事共9名，分别为陈胜、陈海、王健、汪洋、曹小强、张群洪、高燕萍、沈永建、寇俊萍，其中高燕萍、沈永建、寇俊萍为公司独立董事，陈胜为公司董事长。

  发行人现任监事共5名，分别为周宇生、严广裕、翟咏梅、牛磊、陈晓灵，其中周宇生为监事会主席，牛磊、陈晓灵为职工代表监事。

  发行人现任高级管理人员共8名，分别为陈海（总裁兼董事会秘书）、王健（副总裁）、汪洋（副总裁、总会计师）、李剑（副总裁）、贾明怡（总工程师）、李泉（总经济师）、朱馨宁（总裁助理）、奚震新（总裁助理）。

  经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  （二）新增报告期间，发行人董事、监事和高级管理人员的变化经本所律师核查，新增报告期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。

  （三）发行人的独立董事补充法律意见书（五）3-31发行人现任独立董事3名，分别为高燕萍、沈永建、寇俊萍，占发行人董事会成员的三分之一。

  根据发行人《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》和独立董事出具的调查表，发行人的独立董事任职资格符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，其职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。

  综上，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程序，合法、有效；独立董事的人数设置、任职资格、职权范围的规定均符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

  十六、发行人的税务（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期间，发行人及其子公司执行的主要税种及税率未发生变化，符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

  （二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期间，发行人及其子公司享受的税收优惠未发生变化。

  （三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期间，发行人及其子公司不存在因违反国家税收相关法律、法规及规范性文件而受到主管部门重大行政处罚的情形。

  综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策具有合法依据，合法合规；发行人及其子公司不存在因违反国家税收相关法律、法规及规范性文件而受到主管部门重大行政处罚的情形。

  十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准补充法律意见书（五）3-32（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期间，金陵制药厂、仪征医院属于环境保护部门公布的2023年环境监管重点单位中的水污染重点监管排污单位；东升药业属于环境保护部门公布的2023年环境监管重点单位中的水环境重点排污单位和土壤污染重点监管单位，金陵制药厂、仪征医院和东升药业委托的第三方出具的监测结果表明各项污染物达标排放。

  （二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期间，康复医院、梅峰制药厂和东升药业取得了主管部门换发的排污许可证，已在本补充法律意见书之“第一部分发行人本次发行相关事项的更新”之“八、发行人的业务”之“（三）发行人从事业务所需的资质和许可”披露。

  （三）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，新增报告期间，发行人及其子公司在生产经营活动中不存在因违反国家环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到主管部门行政处罚的情形。

  （四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期间，发行人通过了ISO“三体系”（ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系）再认证，有效期至2026年7月17日。

  发行人及其子公司在生产经营活动中不存在因违反国家产品质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文件规定而受到主管部门行政处罚的情形。

  十八、发行人募集资金的运用经本所律师核查，在补充核查期间，发行人募集资金投资项目及运用安排情况未发生变化。

  十九、发行人的业务发展目标根据发行人出具的说明并经本所律师核查，在补充核查期间，发行人的业务发展目标未发生变化。

  补充法律意见书（五）3-33二十、诉讼、仲裁或行政处罚（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁情况截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司存在1起标的额为300万元以上的诉讼案件，该案件已在《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）1、发行人与湖州国信物资有限公司、陈国强业绩承诺补偿纠纷案”披露。

  该案件的主要进展情况如下：2023年4月20日，南京市玄武区人民法院（以下简称“玄武区人民法院”）作出（2021）苏0102民初5085号《民事判决书》，判决如下：国信物资应于判决发生法律效力之日起十日内给付发行人业绩补偿款13,084,239.32元，并承担逾期付款违约金（自2021年4月26日起至实际给付之日止，按每日万分之三的标准计算）；国信物资应于判决发生法律效力之日起十日内赔偿发行人损失1,098,216.63元；国信物资应于判决发生法律效力之日起十日内赔偿发行人律师费损失320,000元；陈国强对国信物资上述应付发行人债务中不能清偿部分承担一般保证责任；驳回发行人的其他诉讼请求；驳回国信物资、陈国强的全部反诉诉讼请求。

  2023年5月5日，国信物资和陈国强向南京市中级人民法院提出上诉，请求依法撤销一审判决，依法改判驳回发行人一审本诉诉讼请求或发回重审；请求依法改判支持国信物资、陈国强的一审反诉请求。

  2023年9月27日，南京市中级人民法院作出终审判决，判决如下：维持玄武区人民法院（2021）苏0102民初5085号民事判决第二项、第三项、第六项；撤销玄武区人民法院（2021）苏0102民初5085号民事判决第四项、第五项；变更玄武区人民法院（2021）苏0102民初5085号民事判决第一项为：国信物资应于本判决发生法律效力之日起十日内给付发行人业绩补偿款8,386,381.38元，并承担逾期付款违约金（自2021年4月26日起至实际给付之日止，按每日万分之三的标准计算）；陈国强对国信物资上述应付发行人债务中不能清偿部分承担一般保证责任；驳回发行人的其他诉讼请求；驳回国信物资、陈国强的其他上诉请补充法律意见书（五）3-34求。

  根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，除上述案件外，发行人及其子公司不存在其他尚未了结或可预见的诉讼标的在300万元以上的重大诉讼、仲裁案件。

  本所律师认为，发行人尚未了结的标的额为300万元以上的诉讼案件系发行人为维护自身权益主动提起的民事诉讼，不属于《上市规则》规定的重大诉讼且不涉及核心专利、商标、技术、主要产品或募投项目，不会对发行人的生产经营等产生重大不利影响，不构成发行人本次发行的法律障碍。

  （二）发行人及其子公司的行政处罚情况根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司新增报告期间不存在受到1万元以上行政处罚的情形。

  （三）控制股权的人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况根据发行人控股股东新工集团出具的股东调查表并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，新工集团不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

  （四）发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表、个人信用报告、公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

  二十一、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人已具备《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行A股股票的实质条件。

  发行人这次发行已经获得现阶段必要的批准和授权，补充法律意见书（五）3-35尚需经过深交所审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施。

  （以下无正文）补充法律意见书（五）3-36第二部分结尾一、补充法律意见书出具日期及签字盖章本补充法律意见书由江苏泰和律师事务所出具，由本所负责人许郭晋律师及经办律师李远扬、颜爱中、李永签署，并加盖本所公章。

  江苏泰和律师事务所负责人：许郭晋经办律师：李远扬颜爱中李永年月日 第一部分发行人这次发行相关事项的更新 一、这次发行的批准和授权 二、发行人本次发行的主体资格 三、这次发行的实质条件 四、发行人的设立 五、发行人的独立性 六、发行人的控股股东及实际控制人 七、发行人的股本及演变 八、发行人的业务 九、关联交易及同业竞争 十、发行人的主要财产 十一、发行人的重大债权债务 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 十三、发行人章程的制定和修改 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 十五、发行人董事、监事和高级管理人员变化 十六、发行人的税务 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 十八、发行人募集资金的运用 十九、发行人的业务发展目标 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 二十一、结论意见 第二部分结尾。

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